“手中握有充裕的資金，加上高成長的壓力，今年包括創業板在內的中小企業并購將會很活躍，有望成為繼央企重組、整體上市之后的第三大并購熱點。”某券商投行人士在接受中國證券報記者采訪時對2011年并購市場作出如是預測。

　　800億資金投資沖動

　　2010年，

　　中國并購市場跌入谷底，受房地產市場宏觀調控和打擊內幕交易影響，需要通過證監會審核的資產并購重組數量和金額均出現較大幅度的下滑。“我們估計金額下滑了50％，數量下降了30％”有投行人士估計。

　　與之相對應的是，中小企業并購市場日趨活躍。統計顯示，截至2011年1月17日，創業板公司已經公告了114件并購事項，披露的交易金額累計近50億元。其中，除了14億元用來購買土地和房產外，創業板公司用于股權并購的資金超過30億元。這占到所有創業板公司計劃募集資金總量的十分之一。

　　好戲剛剛開始。據Wind統計，截至2011年1月17日，共有163家創業板公司上市，預計募集資金393.18億元，實際募集資金1180.94億元，共計超募資金787.76億元。創業板公司正在著急為超募資金尋找出路。

　　“深交所要求創業板公司在募集資金到賬日起6個月內公布超募資金的使用用途。”一位投行人士如此解釋2010年下半年以來創業板公司為何紛紛使用超募資金購地還貸和并購資產。

　　根據《創業板信息披露業務備忘第1號》規定，上市公司最晚應在募集資金到賬后6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。

　　愛爾眼科（300015）2010年12月1日與標準國際（天津開發區）投資管理有限公司及自然人李高峰簽訂股權轉讓協議，公司擬以超募資金3490.67萬元受讓北京英智27.11%股權。這已是愛爾眼科自2010年7月份以來公布的第11次并購事項。而瑞普生物、超圖軟件、樂普醫療、華誼兄弟、萊美藥業等公司也都多次公告并購事項。

　　“創業板并購還有很大的空間，2011年中小板和創業板的并購市場將會更加活躍。”華泰證券并購私募融資部總經理陳志杰表示，除了礦業和土地等資源性資產會成為創業板公司資產保值增值的投資選擇之外，規模擴張將成為創業板公司并購的主要驅動力，市場化比較完全、壟斷程度不高的行業容易成為并購的熱點領域，比如醫藥、軟件行業。

　　成長壓力驅動外延式擴張

　　創業板自誕生起就面臨“三高”壓力，預期的高成長性讓市場給予了創業板公司高估值，而這也讓投資者面臨高風險。在創業板周歲后，創業板公司的高成長越來越受到質疑。

　　統計顯示，2010年前三季度134家創業板公司(剔除7家不可比公司)實現凈利潤累計約67億元，同比增長30%左右，這個增速既低于主板公司43%左右的增幅，也低于中小板。統計還顯示，2010年第三季度，有可比性的88家創業板公司中有19家公司扣除非經常損益后歸屬股東的凈利潤為負增長；157家創業板公司中，有18家公司的營業收入為負增長。

　　業內人士表示：“由于在發行定價上對成長性的過多透支，一些創業板上市公司在上市后業績不升反降并不奇怪。”而且，如果僅僅依靠創業板公司內生性成長，最多只有20％－30％的幅度，因此，必須借助并購進行外延式擴張，這是創業板公司高成長的必由之路，只有這樣才能支撐目前的高市盈率。

　　事實上，在19家凈利潤負增長的公司中，梅泰諾（300038）、萬順股份（300057）兩家公司的營業收入同樣負增長，兩家公司也都公布了多項并購事宜。其中，萬順股份擬以現金7.5億元收購上海亞洲私人有限公司持有的江蘇中基復合材料有限公司75%股權、江陰中基鋁業有限公司75%股權。

　　資料顯示，江蘇中基、江陰中基同屬于包裝材料生產企業，其產品廣泛應用于煙箔、利樂包、食品包裝、醫用、保溫材料等，在國內金屬包裝行業中位居第二。根據收購報告書，江蘇中基2010年上半年實現凈利潤3735.33萬元，根據預測，江蘇中基2010年全年凈利潤將達到9069.13萬元，收購完成后，相當于萬順股份2010年凈利潤將比2009年翻一番。

　　創業板公司手中充裕的現金為類似業績倍增計劃打開了方便之門。公告顯示，萬順股份7.5億并購資金有4.5億元來自超募資金。

　　深圳某投行人士表示：“創業板更愿意用現金購買資產，這與創業板超募資金充裕有關，也存在避開監管審批的意圖。”

　　不僅如此，現金并購還降低了創業板并購的周期和難度。目前創業板公司的平均估值在60倍左右，而在并購市場，傳統行業企業的估值為12倍左右，考慮中小企業的成長性，也只會給出20倍以下的市盈率。聯想投資董事總經理劉二海表示，在這種估值標準不對等的情況下，賣方更愿意接受現金并購。

　　此外，對于創業板公司來說，現金并購多數不需要報監管層審批，這也縮短了并購周期。現金收購資產也讓賣方免除了股權鎖定期，進一步降低了交易難度。

　　重大資產并購之門依舊敞開

　　值得注意的是，萬順股份上述股權收購，交易金額達7.5億元，超過公司最近一期會計年度凈資產額的50%，且超過5000萬元，本次交易構成重大資產重組行為。這是創業板首個構成重大資產重組案例，這也意味著創業板上市公司進行重大資產并購的政策大門并未關閉。

　　在萬順股份發布預案之前，創業板重大資產重組被認為是禁忌。市場認為，監管部門意欲建立創業板直接退市機制，而重大資產重組可以成為借殼的方式。

　　市場也一度將監管層禁止重大資產重組當作藍色光標（300058）終止重組的主要原因。2010年8月10日，藍色光標發布停牌公告，稱公司正在策劃重大資產重組事項。但9月3日公司公告，鑒于公司與交易對方無法就本次交易條款達成一致，董事會同意公司終止本次重大資產購買。

　　兩個月后，萬順股份重大資產重組預案打破了上述傳言。而且，緊接著萬順股份現金購買資產之后，立思辰(300010)也公布了重大資產重組，與萬順股份不同的是，立思辰采取的是增發股權的方式購買資產。

　　立思辰11月8日公布資產重組預案，公司擬通過定向增發的方式，購買自然人張敏、陳勇、朱衛、潘風巖、施勁松持有的友網科技100%股權。

　　陳志杰說：“目前為止，創業板只有兩家做重大資產重組的公司，立思辰和萬順股份。一家現金購買資產，一家增發股份購買資產。”陳志杰服務的華泰聯合證券是立思辰的保薦機構。而藍色光標未成行的資產并購同樣聘請了華泰聯合證券為保薦機構。這也從側面證明，監管部門并未禁止創業板進行重大資產重組。

　　而在陳志杰看來，相比于央企重組和整體上市，創業板更少歷史包袱，進行并購更多是從市場角度考慮。他表示，目前創業板披露的并購事項，除了購置資產的房地產投資外，幾乎都是在本行業進行產業鏈上下游整合的并購。“中小板和創業板的并購主要是從市場的角度來考慮，要不就是從產業鏈的建設，或者是從市場渠道、產品角度來并購，都是為了壯大公司規模。”

　　在并購活動較多的信息軟件行業從業多年的劉二海，明顯感受到國內中小企業對核心技術的渴求，他透露，國內不少企業正在尋求并購國外技術類公司，這種趨勢在創業板公司并購中已有體現。

　　對此，一位并購重組委委員表示，市場化并購將來是趨勢，中小企業并購的前景很大，應該得到肯定。

　　創業板公司超募資金前二十排行榜

　　證券簡稱 首發超募資金 貨幣資金 凈利潤

　　(億元) (億元) (億元)

　　國民技術19.6473 24.7327 1.4479

　　碧水源18.7072 24.9243 0.6304

　　沃森生物18.0662 1.0172 1.0206

　　奧克股份17.5291 18.1273 1.224

　　匯川技術15.6551 20.5764 1.5218

　　宋城股份15.2782 2.4832 1.4356

　　南都電源14.4477 14.9718 0.5058

　　東方日升13.3789 19.8051 1.6712

　　數碼視訊12.0292 16.635 1.0646

　　神州泰岳12.0084 16.7979 2.2108

　　湯臣倍健11.4458 0.5655 0.7271

　　康芝藥業11.2894 15.8195 0.9445

　　萬邦達10.925 12.6923 0.4134

　　新大新材10.9068 11.0442 1.1563

　　大富科技10.6762 0.9451 1.6256

　　振東制藥9.9945 0.9623 0.6598

　　東方財富9.9567 15.6341 0.5447

　　天立環保9.7663 0.5601 0.7588

　　世紀鼎利9.5743 12.2738 1.2098

　　世紀瑞爾8.4652 1.3697 0.5023

　　制表/李少林