17次董事會(huì)拆臺(tái)反對(duì)，募投項(xiàng)目水中月

　　剛上市時(shí)，公司已經(jīng)不知道怎么辦了。沒有遠(yuǎn)景規(guī)劃，U盤賣不出去，做其他又競(jìng)爭(zhēng)不過

　　2013年5月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)朗科科技?xì)v時(shí)近8個(gè)月的調(diào)查終于水落石出。理財(cái)周報(bào)記者查閱歷史資料發(fā)現(xiàn)，朗科科技觸碰的底線，不僅信息披露違規(guī)違法，在項(xiàng)目操作程序上也存在本末倒置。

　　而更深層次的問題在于，原董事長(zhǎng)鄧國(guó)順與現(xiàn)任董事長(zhǎng)成曉華意見屢屢出現(xiàn)分歧。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，自鄧國(guó)順辭去董事長(zhǎng)職務(wù)后至今的26次董事會(huì)上，鄧國(guó)順連同其他兩位董事共投出17次反對(duì)、棄權(quán)票，這在上市公司中極為少見。

　　此外，業(yè)績(jī)停滯增長(zhǎng)，缺乏新的盈利模式，加之4個(gè)IPO項(xiàng)目3停1延遲。朗科科技未來將何去何從。

　　程序違法：5月簽協(xié)議，12月才開董事會(huì)

　　2013年5月8日晚，一則朗科科技遭到證監(jiān)會(huì)行政處罰的公告在資本市場(chǎng)迅速傳開。

　　最初的立案調(diào)查要追溯到2012年9月18日，調(diào)查原因是涉嫌信息披露違法違規(guī)，驚動(dòng)的人馬是稽查總隊(duì)。據(jù)上海某知名律師透露，“總隊(duì)一般都是針對(duì)特別疑難復(fù)雜的案件，違法應(yīng)該比較嚴(yán)重。”

　　而在公告前一天(2013年5月7日)下午，記者以投資者身份致電朗科科技證券部被告知，“我們現(xiàn)在也在等結(jié)果。證監(jiān)會(huì)要求提交一些材料或者找人談話，都是常規(guī)的一些調(diào)查手段，至于派人來公司倒是沒看見過。”

　　時(shí)隔將近8個(gè)月，信披違法的事實(shí)和細(xì)節(jié)終于水落石出，矛頭指向朗科科技在廣西的投資項(xiàng)目。

　　證監(jiān)會(huì)指出，朗科科技2011年5月28日與北海市政府簽訂了《朗科國(guó)際存儲(chǔ)科技產(chǎn)業(yè)園建設(shè)協(xié)議書》，計(jì)劃總投資不少于20億元。朗科科技董事長(zhǎng)成曉華直接參與了該協(xié)議書簽訂的相關(guān)工作；董事王全祥則全權(quán)負(fù)責(zé)存儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目談判、簽約工作。次日即有媒體報(bào)道此事并被廣泛轉(zhuǎn)載，但公司未按規(guī)定予以披露。

　　隨后朗科科技又簽訂了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，使用自有資金3000萬元設(shè)立廣西子公司。成曉華在2011年9月份知悉此事，但公司仍未按規(guī)定予以披露。

　　記者查閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，朗科科技的問題并不僅限于信披違法，在項(xiàng)目操作程序上也存在瑕疵。

　　2011年12月7日公告顯示，直至2011年12月5日朗科科技才召開了第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議對(duì)建設(shè)朗科國(guó)際存儲(chǔ)科技產(chǎn)業(yè)園以及簽訂相關(guān)合同書事宜進(jìn)行表決，并且在6票同意、3票反對(duì)、0票棄權(quán)的局面下通過審議。

　　成曉華、王全祥在內(nèi)的8名董事列席了該次會(huì)議。其中鄧國(guó)順(前董事長(zhǎng))、王榮、鐘剛強(qiáng)(前獨(dú)立董事)以“項(xiàng)目具有巨大的不確定性和巨大的風(fēng)險(xiǎn)”及“項(xiàng)目中沒有說明巨額訂單的來源及保證”為由極力反對(duì)。

　　記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在此后共計(jì)6次涉及廣西項(xiàng)目議題的董事會(huì)上，此3人均持反對(duì)或棄權(quán)意見，包括先后投入超募資金4900萬元和15200萬元增資廣西子公司。

　　記者翻閱朗科科技公司章程，其第一百一十條規(guī)定，對(duì)董事會(huì)決策的授權(quán)僅限于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的對(duì)外投資。2011年一季度末朗科科技的凈資產(chǎn)總額僅為8.09億。而廣西項(xiàng)目擬投資金額高達(dá)20億，卻在未召開董事會(huì)的情形下，就由成、王二位拍板簽約。

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)責(zé)令朗科科技改正，給予警告，并處以30萬罰款；對(duì)成曉華和王全祥予以警告，并各罰款3萬元。

　　在翻閱了朗科科技近幾年的公告后前述上海律師指出，“重大投資意向，必須先開董事會(huì)，再開股東大會(huì)，而不是先簽協(xié)議。它在程序上和披露上都是違法的，但證監(jiān)會(huì)的處罰僅針對(duì)了信息披露。如此簡(jiǎn)單的事情還查了8個(gè)月，是不是把這個(gè)小問題拿出來遮擋呢，不然為何要稽查總隊(duì)出馬？”

　　內(nèi)訌：26次董事會(huì)17次唱反調(diào)

　　廣西項(xiàng)目問題除了折射出朗科科技的部分違規(guī)操作外，還有由來已久的前后任掌門人之爭(zhēng)。

　　事實(shí)上，鄧國(guó)順等人對(duì)朗科科技的議案提出異議已屢見不鮮。朗科科技內(nèi)部有個(gè)調(diào)侃的說法是，“凡是成總贊成的，鄧總必然會(huì)反對(duì)。”

　　而早在朗科科技上市之前，鄧國(guó)順和成曉華同為公司實(shí)際控制人，招股書中稱，“兩人一直密切合作，對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營(yíng)決策均有相同意見、共同實(shí)施重大影響，在公司歷次股東會(huì)/股東大會(huì)上均持相同的表決意見。”

　　2010年1月公司上市之后，兩人的意見分歧開始顯現(xiàn)。當(dāng)年9月，鄧國(guó)順突然卸去董事長(zhǎng)一職，由成曉華接任，僅擔(dān)任董事。

　　“鄧離職還不是幾個(gè)老大打架唄？當(dāng)時(shí)他有30%左右(30.90%)的股份，成曉華的股份只有20%多(22.05%)，不過他聯(lián)合王全祥等人把鄧給攆走了。”朗科科技前員工透露。

　　然而權(quán)力交接后的朗科科技并未見平靜，高管間的“意見不合”反倒被搬到了臺(tái)面之上。

　　當(dāng)年10月，鄧國(guó)順與向鋒(前董事)對(duì)成曉華等提出的調(diào)整公司基本組織架構(gòu)、部分高管分工和部分關(guān)鍵崗位薪酬三項(xiàng)議案投下反對(duì)票、棄權(quán)票。朗科科技前員工告訴記者，“向峰以前是軟件負(fù)責(zé)人，跟鄧關(guān)系要好是真的。”

　　記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在鄧國(guó)順離職后，朗科科技所召開的26次董事會(huì)中，鄧國(guó)順、鐘剛強(qiáng)、王榮等人多達(dá)17次聯(lián)合投出反對(duì)票或棄權(quán)票。

　　最近的一次是2013年4月19日召開的第二屆董事會(huì)第二十一次(定期)會(huì)議。會(huì)上以6票同意、0票反對(duì)、3票棄權(quán)審議通過了《2013年第一季度季度報(bào)告全文》 。

　　鄧國(guó)順、王榮、鐘剛強(qiáng)選擇了棄權(quán)，認(rèn)為公司沒有提供足夠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且對(duì)廣西項(xiàng)目以及報(bào)告中研發(fā)方面的相關(guān)內(nèi)容不予認(rèn)可。

　　對(duì)此，前述上海律師表示詫異，“偶爾見到個(gè)棄權(quán)都是稀奇的，這樣頻繁地拆臺(tái)，公司經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)性無從保證。”

　　2013年5月7日下午，記者以投資者身份致電朗科科技證券部，工作人員表示，“以前一直都是鄧總經(jīng)營(yíng)公司，現(xiàn)在是成總領(lǐng)導(dǎo)公司，他們兩個(gè)的性格、經(jīng)營(yíng)理念不一樣是很正常的現(xiàn)象。但我們會(huì)把雙方同意或不同意的理由都寫上去，作為提供給投資者判斷的依據(jù)。”

　　更為微妙的是，這種紛爭(zhēng)因解禁順勢(shì)蔓延到了控股權(quán)之上。2013年1月18日，鄧國(guó)順拋出套現(xiàn)計(jì)劃，擬在6個(gè)月內(nèi)減持不超過772.5萬股流通股(5.78%)。截至目前，鄧國(guó)順共持有朗科科技3090萬股，占總股本23.13%，若減持至上限，持股比例將降至17.35%，領(lǐng)先成曉華的持股比例不到1%。

　　對(duì)此，朗科科技證券部人員表示，“這是鄧總的個(gè)人理財(cái)計(jì)劃。他賣多少股份，只要符合法規(guī)就可以。”

　　記者一周內(nèi)多次試圖聯(lián)系鄧國(guó)順，至截稿未果。而成曉華手機(jī)遲遲未見接聽。

　　募投項(xiàng)目3終止1延期

　　“創(chuàng)始人互掐不可避免會(huì)損害公司業(yè)績(jī)。”2013年5月7日下午，北京某券商人士提醒記者。

　　外部市場(chǎng)不利，早年占大頭的專利授權(quán)收入也在低位徘徊——2010年1139萬，2011年1048萬，2012年1278萬。“朗科上市前確定的這種依靠專利收費(fèi)的模式，后來慢慢行不通了。”前述北京券商人士指出，“而且U盤從技術(shù)上來講，生產(chǎn)難度不大。”

　　而朗科科技并未及時(shí)尋找到新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。“說實(shí)話，剛上市的那會(huì)兒，公司已經(jīng)不知道怎么辦了。沒啥遠(yuǎn)景規(guī)劃，產(chǎn)品這塊U盤越來越賣不出去，做其他的又競(jìng)爭(zhēng)不過。”朗科科技前員工向記者透露，“以前也嘗試做過一些項(xiàng)目，但是虧了挺多，失敗后就更加不敢亂動(dòng)了。”

　　因而，上市三年以來，朗科科技整體業(yè)績(jī)亦停滯不前——2010年?duì)I收2.23億，盈利1450萬；2011年?duì)I收2.34億，盈利1631萬；2012年?duì)I收2.05億，盈利1581萬元。

　　自首發(fā)日起截至5月10日，朗科科技的股價(jià)迄今已跌去56.75%。

　　更讓投資者擔(dān)憂的是，作為未來業(yè)績(jī)支撐的IPO項(xiàng)目已幾近擱淺狀態(tài)。

　　2010年1月，朗科科技登陸中小板，募集6.12億元，超募3.99億元。2.13億元募集資金擬用于投資閃存應(yīng)用及移動(dòng)存儲(chǔ)技術(shù)研究平臺(tái)擴(kuò)建”、“閃存應(yīng)用及移動(dòng)存儲(chǔ)產(chǎn)品開發(fā)平臺(tái)擴(kuò)建”、“專利申請(qǐng)、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)”及“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)展及品牌運(yùn)營(yíng)”4個(gè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)在2012年12月建成。

　　“這些項(xiàng)目掛的牌子太大了。”朗科科技前員工笑道，“上市的時(shí)候集資了幾個(gè)億，沒發(fā)現(xiàn)他們花在哪里，也沒什么計(jì)劃，搞來搞去都停產(chǎn)了。”

　　三年以來，這四大項(xiàng)目歷年的投資進(jìn)度為：2010年末13.10%、24.22%、10.05%、9.92%；2011年末14.93%、25.97%、14.47%、15.11%；2012年末14.93%、26.50%、17.21%、17.96%，遠(yuǎn)低于預(yù)期。

　　朗科科技在2012年年報(bào)中披露，除“專利申請(qǐng)、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目”建設(shè)期被延長(zhǎng)至2015年12月1日，其余3個(gè)募投項(xiàng)目被終止，原因?yàn)椤敖衲旯�司業(yè)績(jī)下滑，項(xiàng)目本身不產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效”，等等。

　　前述上海律師表示詫異，“改變募資投向也無可厚非，但四分之三的項(xiàng)目終止這情況倒是沒聽說過。

　　那么，原定投入募投項(xiàng)目的2.13億元，累計(jì)僅使用了4294.52萬元，剩余的1.7億元將投向何處？

　　“閑置的募集資金目前仍然存在當(dāng)時(shí)上市的那個(gè)專戶里，既然終止了，就不能亂動(dòng)。至于這個(gè)錢怎么用，目前還沒有新的方案。”朗科科技證券部人士告訴記者。

　　關(guān)于終止募投項(xiàng)目，在2012年12月18日朗科科技第二屆董事會(huì)第二十次(臨時(shí))會(huì)議上，鄧國(guó)順、王榮、鐘剛強(qiáng)同樣投下了反對(duì)票，理由是：終止部分募投項(xiàng)目的實(shí)施可能導(dǎo)致公司不再將募集資金投入主營(yíng)業(yè)務(wù)的技術(shù)研究、產(chǎn)品研發(fā)及市場(chǎng)營(yíng)銷，不利于公司的發(fā)展。

　　朗科科技的生產(chǎn)力和未來在哪里？當(dāng)被問及這個(gè)沉重話題時(shí)，朗科科技內(nèi)部員工表示，“現(xiàn)在公司可能就是把整個(gè)跟存儲(chǔ)有關(guān)的業(yè)務(wù)做一些拓展，主要是對(duì)行業(yè)的高端客戶。”

　　前述朗科科技前員工表示，“當(dāng)年離開就是覺得做U盤的沒什么發(fā)展前景；而且公司里面管理混亂，也沒有發(fā)展方向。”

　　據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，包括前創(chuàng)始人鄧國(guó)順在內(nèi)，朗科科技上市以來，共計(jì)離職中高級(jí)管理人員12位，涉及19個(gè)主要職位。(理財(cái)周報(bào) 記者 吳愛粧）