證監(jiān)會有關部門負責人28日表示，通過上市公司治理專項活動，上市公司全面整改了治理方面存在的問題，進一步提高了規(guī)范運作意識，完善了內部控制制度和有關規(guī)章制度，健全了治理長效機制，部分公司探索并建立了與自身特點相適應的治理模式，上市公司治理水平進一步提高。

　　促進“三會”規(guī)范化運作

　　這位負責人介紹，專項活動進一步促進了上市公司“三會”的規(guī)范化運作。

　　其一，增強了股東大會決策代表性。在專項活動中，多數公司在現行《公司章程》以及《股東大會議事規(guī)則》中修訂完善了公司股東大會網絡投票的相關內容，通過創(chuàng)建股東大會網絡投票平臺，為投資者積極參加股東大會會議表決創(chuàng)造條件，擴大投資者參與重大決策的范圍。部分上市公司在審議中小股東反對呼聲很高的議案時，由于采用了網絡投票，該議案最終得以否決，從而保護了中小股東的權益。

　　其二，提升董事會運作水平，強化董事職責、進一步發(fā)揮獨立董事和專門委員會作用。在董事會運作方面，一是大多數上市公司結合專項活動修訂董事會議事規(guī)則、完善授權委托程序和會議記錄，進一步提高了董事會規(guī)范運作水平；二是優(yōu)化董事會構成。針對董事會成員多由大股東提名、鮮有小股東代表的情況，許多公司在《公司章程》中明確規(guī)定了累積投票制的使用，并制訂了相關實施細則；三是大力強化董事的勤勉盡責意識。大多數上市公司通過建章立制、簽訂責任書等方式，建立了董事問責機制，強化董事勤勉盡責意識。同時，證監(jiān)會加大監(jiān)管執(zhí)法力度，嚴厲處罰了一批懈怠失職的董事，如中捷股份、九發(fā)股份等公司的部分董事。

　　在獨立董事方面和董事會專門委員會工作方面，部分上市公司通過優(yōu)化獨立董事的選聘機制和薪酬制度，增強了獨立董事的獨立性和工作積極性，從而為其參與公司的重大決策、實施對管理層的監(jiān)督、維護公司及中小股東利益提供保證。上市公司普遍建立了董事會下屬專門委員會，并結合公司實際制定了相關工作細則，明確了各專門委員會的職責權限和工作程序。

　　其三，提高監(jiān)事專業(yè)素質，進一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能。在專項活動中，部分上市公司通過聘任獨立監(jiān)事，增設監(jiān)事會工作機構，細化監(jiān)事會工作制度等方式，完善了監(jiān)事會的來源與專業(yè)構成，提高了監(jiān)事會的獨立性和工作效能。部分公司聘任主要債權銀行的代表、資深財務專家和法律專家作為獨立監(jiān)事，解決了內部監(jiān)事不敢監(jiān)督、不愿監(jiān)督及監(jiān)督不到位的難題。

　　健全內控制度

　　該負責人表示，通過專項活動，大多數上市公司重新審視了公司內部控制的各個環(huán)節(jié)，根據內外部環(huán)境的變化和監(jiān)管要求，進一步健全了上市公司在關聯交易、對外擔保、財務管理、募集資金使用、子公司管理等重點環(huán)節(jié)的內部控制制度，有效提高了上市公司的內部管理水平和風險防范能力，一定程度上降低了上市公司的風險隱患。部分上市公司針對子公司多、地域分散、管理難度大的特點，通過調整子公司結構和管理層級等方式對子公司的管理流程進行重塑，消除管理盲點，防范子公司管理失控風險。部分上市公司通過在控股子公司建立二級內部審計機構，實行財務人員委派制，提高了對分、子公司的控制力。

　　提高透明度

　　通過專項活動，上市公司進一步健全了信息披露事務管理制度，規(guī)范了重大信息的內部流轉通報程序，并制定了涉及股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，強化了敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理，從而提高了信息披露工作的真實性、準確性、完整性、及時性和主動性。部分上市公司在完善信息披露事務管理制度的同時，專門制定了敏感信息排查管理等相關制度，有效地防止了重大信息的“跑、冒、滴、漏”。部分上市公司主動與容易產生信息混淆的關聯公司建立了溝通交流機制,明確了雙方的責任,并指定專人負責信息溝通和交流工作,有效防范了關聯方以其他方式披露上市公司相關信息的情況。

　　增強獨立性

　　這位負責人表示，通過專項活動，一是加強了上市公司業(yè)務獨立性，逐步減少同業(yè)競爭。部分上市公司通過并購重組、定向增發(fā)等方式較為徹底地解決了業(yè)務不獨立的問題。二是關聯交易金額和比重進一步降低。在各地證監(jiān)局的大力督導下，相當一部分上市公司解決了長期以來的大額關聯交易問題。三是加強人員的獨立性。在證監(jiān)會規(guī)范與限制相結合的監(jiān)管措施下，各轄區(qū)上市公司高管人員違規(guī)兼職、超期任職問題得到明顯改善。四是土地、房產權證的獨立和完整性問題得到逐步解決。政策調整及行政規(guī)劃因素對一些轄區(qū)上市公司房屋建筑物權證的獨立性和完整性構成一定影響。各地證監(jiān)局根據公司實際情況，創(chuàng)新方法逐一推動解決，整改的效果較為顯著。五是建立健全了防止控股股東違規(guī)占用上市公司資金的長效機制。各地證監(jiān)局督促上市公司普遍建立了防止大股東占用資金的長效機制，并取得了良好的效果。