證監會明確上市公司并購重組標準

2011-02-24 10:45     來源:中國證券報     編輯:程軼文

  中國證監會有關部門負責人23日宣布,近日,證監會發布了5個并購重組法律適用意見,包括上市公司嚴重財務困難認定,要約豁免申請條款選用,二級市場收購的完成時點,擬購買資產存在資金占用問題,上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算等。

  根據規定,上市公司存在最近兩年連續虧損、因三年連續虧損股票被暫停上市、最近一年期末股東權益為負值、最近一年虧損且其主營業務已停頓半年以上四種具體情形之一的,可以認定其面臨嚴重財務困難。

  對于二級市場收購的完成時點,證監會明確,收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的,當收購人最后一筆增持股份登記過戶后,視為其收購行為完成。自此,收購人持有的被收購公司的股份,在12個月內不得轉讓。

  證監會要求,上市公司重大資產重組時,擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的,前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前,解決對擬購買資產的非經營性資金占用問題。

  這位負責人表示,這些法律適用意見就市場參與主體對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》有關法律理解可能存在不一致的問題加以明確,并以證監會公告的形式對外發布,體現其嚴肅性和法律效力。

  他說,提高并購重組審核的“透明度”,實行“陽光化作業”,是保障并購市場規范化發展的基礎性工作,既有利于加強對監管者的自身約束,增強證監會審核工作的公信力和效率,也有利于形成市場合理預期,提高市場參與主體的規范化水平。

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