中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責人23日宣布，近日，證監(jiān)會發(fā)布了5個并購重組法律適用意見，包括上市公司嚴重財務困難認定，要約豁免申請條款選用，二級市場收購的完成時點，擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題，上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算等。

　　根據(jù)規(guī)定，上市公司存在最近兩年連續(xù)虧損、因三年連續(xù)虧損股票被暫停上市、最近一年期末股東權(quán)益為負值、最近一年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以上四種具體情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難。

　　對于二級市場收購的完成時點，證監(jiān)會明確，收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　證監(jiān)會要求，上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各方應當在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。

　　這位負責人表示，這些法律適用意見就市場參與主體對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)法律理解可能存在不一致的問題加以明確，并以證監(jiān)會公告的形式對外發(fā)布，體現(xiàn)其嚴肅性和法律效力。

　　他說，提高并購重組審核的“透明度”，實行“陽光化作業(yè)”，是保障并購市場規(guī)范化發(fā)展的基礎性工作，既有利于加強對監(jiān)管者的自身約束，增強證監(jiān)會審核工作的公信力和效率，也有利于形成市場合理預期，提高市場參與主體的規(guī)范化水平。