燦坤案司法判決折射企業倫理缺失

　　臺北地方法院最近以證券詐欺罪判處燦坤公司吳姓負責人有期徒刑三年半，廣受業界矚目。臺灣《經濟日報》今日發表社論對此評價說，從法律技術層面看，這個判決有幾個值得注意的地方。

　　第一，美國股票在臺灣公開販售，必須接受臺灣證券交易法的規范。燦坤公司把它在美國已注冊的公司（TKU.S.A.）所發行的股票，交換另一家美國公司（ANC）的股票，經過公司重命名的手續（新公司叫EUPA），達成借殼上市的目的。這批股票隨即拿回臺灣，沒有依臺灣證交法的規定，向主管機關辦理申報，就以每股8美元的價格，公開向投資人銷售。

　　被告辯護律師指稱，“臺灣證交法之規范客體已排除外國股票”；但法官依據證期會的公文，明確裁示，外國股票在臺灣公開販售，必須適用臺灣證交法的規定。事實上，這不是新的見解，而是主管機關及法院歷年來一貫的立場。律師提出這樣的抗辯，顯示許多人對外國股票的法律定位多有誤解。

　　第二，利用夸大不實的宣傳公開銷售股票，就是證券詐欺。燦坤賣股票之前，在臺北世貿中心聯誼社召開記者會，負責人宣稱EUPA股票即將在美國“納斯達克（NASDAQ）上市掛牌交易”；而且“美國燦坤公司（TKU.S.A.）之市值由240萬美元提升至1億美元，增加40倍”。記者會后，公司并據此廣為宣傳，最后有134位臺灣投資人花錢買EUPA公司的股票。

　　法院經過查證后，明白指出，EUPA“僅在門檻低、限制少的OTC Bulletin Board（簡稱OTCBB）掛牌，并非在美國NASDAQ上市”；且“公司凈值僅為美金243萬7,920元”，而非1億美元。事實上，投資人買進股票后半年，EUPA的股價暴跌到美金1角以下，而且幾乎沒有交易。

　　判決認為，利用夸大不實的宣傳手法銷售股票，構成證券詐欺罪，依行為當時（2001年）的法律，應處七年以下有期徒刑，因而判決吳姓負責人及相關人員一年到三年半不等的徒刑。如果燦坤案的事實現在發生，假如被告的犯罪所得在新臺幣1億元以上，刑度是七年以上15年以下，值得業界注意。

　　文章表示，從判決的整體精神觀察，燦坤案最引人注目的，是法官對企業倫理的重視。判決指出，企業雖以營利為目標，但“不應以扒分為唯一目的，……尚應講求企業倫理、企業品格，創建企業品牌形象”；“近來島內大學廣開EMBA的課程，惟只講授經營策略、經營績效、企業并購等，不講求企業倫理、品格及誠信”。吳姓負責人在大學修習EMBA學位，課堂上盡是“探討、分析國際企業‘借殼上市’的商業模式”，學成后，“竟不顧企業倫理”，利用島內投資人對美國股市相關信息的隔閡，散發不實宣傳，誘引投資人買進股票。

　　文章還說，司法判決如此強調企業倫理的重要性，以往確屬少見，因此本件判決發布之后，立刻引起熱烈的反應。學校方面，有人表示已經開設企業倫理課程，有人則宣稱正在積極規劃之中。無論如何，大家都強調企業倫理的重要性。

　　近年來，強調企業倫理在美國也已成為風尚。據統計，半數以上的美國商學院，都把“企業倫理”或“企業社會責任”行為MBA學位的必修課程。有些商學院甚至把企業倫理融入每一門課程之中，使學生在研習專業科目之時，一并思考倫理的問題。換言之，就是把企業倫理和企管專業熔于一爐，成為企業經營不可拆分的部分。

　　文章最后指出，表面上看，倫理跟法律是兩回事，但實際上二者卻息息相關。固然，違反倫理未必就是違反法律，但罔顧倫理卻是違法亂紀的根源。依照燦坤案的判決，被告利用投資人對美國股市的隔閡，以夸大不實的宣傳遂行詐騙的目的，因而觸犯證券詐欺的重罪；而潛藏在重罪底層的，就是被告對企業倫理的漠視。看來，企業倫理已成為法官辦案的重要考慮因素。不管這個案件將來如何發展，這樣的信息，很值得相關業者和主管機關重視。

編輯：李杰

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