阜寧縣城水陸交通便利，是鹽阜區的軍事要地。1945年春季，日軍為防止美軍在華中沿海登陸，加強長江下游防務，將阜寧等地的日軍南撤至長江沿岸地區，以偽軍接替蘇北各據點守備。阜寧縣城及城北各據點由剛從開封調來的偽第2方面軍第41師和蘇北屯墾警備第1總隊等部共3400余人守備。第3師兼蘇北軍區針對阜寧地區偽軍失去日軍支撐，忙于交接防務，城內糧草缺乏等情況，決定抓住這一有利戰機，發起阜寧戰役，由參謀長洪學智為前線指揮。

　　戰役于4月24日午夜發起。我第8旅和第10旅主力迅速向城北外圍各據點實施分割包圍，并展開猛烈攻擊。經過激烈戰斗，至25日中午，第8旅先后攻克頭灶、七灶、掌莊等據點。第10旅主力攻克大顧莊，全殲據守偽軍。當日，偽第5軍軍長王清翰率兩個團從阜寧縣城出動，分三路向大、小顧莊馳援。當其進至小顧莊以南地區時，第10旅預伏部隊予以迎頭痛擊，偽軍倉皇回撤。第8旅第22團一部乘勢追擊，從東北角突入城內，占領北門炮樓等要點。

　　下午，第8、第10旅主力迅速投入巷戰。經約2小時激戰，殲偽軍一部，其殘部退守大浦橋、水龍局、天主教堂等幾處孤立據點，憑堅固守。第3師重新調整部署，繼續展開強攻。至26日上午，困守于大浦橋、水龍局等處偽軍，在第3師的軍事打擊和政治攻勢下，相繼繳械投降。棄城南逃的偽軍1000余人，沿途又連遭第3師特務團和地方武裝截擊，大部被殲，殘部逃往鹽城。隨后，第3師各部乘勝擴大戰果，收復鹽（城）阜（寧）公路沿線的大施莊、溝安墩、草堰口等據點。

　　此役，第3師兼蘇北軍區部隊共斃傷偽軍339人，俘2073人，攻克阜寧縣城及其外圍據點22處，摧毀碉堡143個，解放村鎮560余處，控制了（南）通（贛）榆公路中段。這一勝利，給偽軍以沉重打擊，擴大了蘇北解放區。