人民網(wǎng)上海7月8日電 （記者 王若宇）第四家擬上市城商行——上海銀行遭遇人事變動(dòng)、方案延期后，近日又現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散問題。擬上市城商行相關(guān)人士表示，除頻繁的人事變動(dòng)和經(jīng)營(yíng)狀況一般外，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散逐漸成為城商行難以跨越的突出問題，城市商業(yè)銀行上市面臨是否“合規(guī)”的憂慮。年報(bào)顯示，上海銀行股東人數(shù)曾達(dá)40064戶，個(gè)人股股東占38723人。按《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》等要求，公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過(guò)總股本10%，單一職工持股量不得超過(guò)1‰或50萬(wàn)股。這就意味著，如果要滿足上市公司職工持股比例規(guī)定，上海銀行上市前或需進(jìn)行艱辛的“清障”。現(xiàn)行2006年修訂的《公司法》和《證券法》規(guī)定,上市前公司股東不得超過(guò)200人。上海銀行此前表示，其個(gè)人股在定向增發(fā)后將稀釋為21%左右，員工持股低于7%。但由于城市商業(yè)銀行的特殊性，從目前3家上市的北京銀行、南京銀行和寧波銀行來(lái)看，發(fā)行審核前股東人數(shù)均超過(guò)了200人。其中還不包括通過(guò)機(jī)構(gòu)間接持股的自然人。

　　城商行股權(quán)分散痼疾

　　近年來(lái)，我國(guó)日益繁榮的資本市場(chǎng)引發(fā)各地城市商業(yè)銀行關(guān)注。然而在各大城商行的上市過(guò)程中，為人所詬病最多的就是股權(quán)分散問題。

　　城商行多由城市信用社演化而來(lái)，以上海銀行為例，1995年由多達(dá)99家城市信用社合并組建而成。股權(quán)分散作為歷史遺留問題，成為城商行上市前的普遍瓶頸。由于產(chǎn)權(quán)和政策更迭，城商行往往歷經(jīng)多次股份變動(dòng)。主管方、所有人增資頻繁，導(dǎo)致股本演變十分復(fù)雜。

　　此外，城商行股東人數(shù)眾多，歷史沿革中股份變動(dòng)方式也很多樣：有轉(zhuǎn)讓雙方直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的；有轉(zhuǎn)讓方委托公司轉(zhuǎn)讓持有股份的。還有因法院裁定、清算投資、以及股東本身被合并、分立或被兼并而導(dǎo)致的股東變更等多種情形。即便是在城商行中，上海銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)也較復(fù)雜。上海銀行成立后三年內(nèi)，涉及多筆自然人股東及單位股東轉(zhuǎn)讓，這又與新《公司法》中“成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”規(guī)定不符。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，從投資者角度擔(dān)憂的是，上海銀行為上市而進(jìn)行的股權(quán)清理，很可能又出現(xiàn)類似“蘿卜快了不洗泥”的現(xiàn)象。與其他已上市城商行相似，上海銀行股東中如果有個(gè)人持股超過(guò)50萬(wàn)股，可能會(huì)對(duì)其能否合規(guī)造成障礙。

　　此前，北京銀行上市過(guò)程中曾出現(xiàn)低齡“娃娃股東”，寧波銀行上市前則發(fā)生了員工與銀行的沖突。上述城市商業(yè)銀行暴露出的問題引起有關(guān)部門高度關(guān)注，已開始著手從制度上進(jìn)行規(guī)范。銀監(jiān)會(huì)就對(duì)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部員工持股比例進(jìn)行了限制——這對(duì)后續(xù)包括上海銀行在內(nèi)的城商行上市前“清障”提出了更高要求。

　　收斂4萬(wàn)名股東股權(quán)

　　2008年8月起，上海銀行將股權(quán)托管至上海股權(quán)托管登記中心，由該中心負(fù)責(zé)對(duì)股權(quán)進(jìn)行集中統(tǒng)一登記托管，代理分紅派息以及對(duì)托管股份進(jìn)行質(zhì)押登記、協(xié)議過(guò)戶轉(zhuǎn)讓和股份回購(gòu)等業(yè)務(wù)。這種托管形式為上海銀行的股權(quán)清理提供了條件。這期間，城商行靜候上市開閘三年，上海銀行同期也準(zhǔn)備了近三年。

　　收斂股權(quán)的行動(dòng)一直在持續(xù)。上海銀行2009年年報(bào)顯示，該行股東總數(shù)達(dá)40064戶，其中個(gè)人股股東38723戶、法人股股東1322戶、國(guó)有股股東16戶、外資股股東3戶；個(gè)人股占總股本比例為24.32%。

　　而到了去年5月，新一份公告顯示，上海銀行的自然人股東持股比例降到21%左右。同時(shí)，在自然人股東持股中，員工持股比例僅約7%。按此估算，該行職工持股占總股本比例已經(jīng)低于10%——距離10%的員工持股率規(guī)范看似并不遙遠(yuǎn)。

　　但是，市場(chǎng)對(duì)其股份清理進(jìn)度還處猜測(cè)層次，上海銀行部分股權(quán)仍未完成托管。為最大限度保有股份獲取溢價(jià)收入，一些股東在上市前會(huì)將股份以其他股東名義進(jìn)行登記，同時(shí)與名義股東簽訂協(xié)議。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，由于存在尋租和法律層面風(fēng)險(xiǎn)，這種股份代持是IPO保薦的禁區(qū)，絕大多數(shù)股份代持不會(huì)被我國(guó)監(jiān)管層認(rèn)可。甚至于一旦有存在股份代持的申報(bào)企業(yè)被舉報(bào)，保薦人及保薦單位都會(huì)附有連帶責(zé)任。上述擬上市城商行相關(guān)人士表示，如上海銀行存在股份代持的情況，應(yīng)在IPO前的股權(quán)清理中依照法規(guī)解決。

　　上海銀行設(shè)立之初曾存在股份代持狀況。2008年起，上海銀行發(fā)出聲明，要求股東對(duì)股權(quán)進(jìn)行集中托管，截至2010年中，已托管股份的股東均聲明不存在代持情形。但此前上市的城商行的“娃娃股東”等問題，具有借股權(quán)代持實(shí)現(xiàn)類似“曲線MBO”獲益的嫌疑——后續(xù)城商行IPO中的類似情況勢(shì)必會(huì)引起監(jiān)管層和輿論的高度重視。畢竟對(duì)有上市預(yù)期的城商行而言，內(nèi)部職工股隱藏巨大價(jià)值。以某上市城商行為例，其內(nèi)部職工股的發(fā)行價(jià)僅為每股1元，但其上市首日賬面價(jià)值就整整翻了10多倍。

　　城商行上市重新開閘

　　去年9月，《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》規(guī)定了“公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過(guò)總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過(guò)總股本的1%。或50萬(wàn)股(按孰低原則確定)，否則不予核準(zhǔn)公開發(fā)行新股”。以新《公司法》實(shí)施為界，2006年后，上市股東超過(guò)200人的城商行申請(qǐng)上市，必須先清理超限股東。

　　一系列規(guī)定的出臺(tái)，意味著城商行上市的核心障礙在制度層面基本厘清，此后城商行上市有望重新開閘的呼聲漸高。截止到發(fā)稿前，目前排隊(duì)上市的城商行包括上海銀行、杭州銀行、江蘇銀行、盛京銀行、大連銀行、重慶銀行等等——其中不乏類似上海銀行的、多年謀求上市未果的城市商業(yè)銀行。

　　即使在政策日漸收緊的情況下，各地城商行為何熱衷上市？除了通過(guò)上市固實(shí)資本金、改善治理機(jī)制外，上市后持股人時(shí)常有望分享一場(chǎng)頗為豐盛的財(cái)富盛宴。

　　上海銀行2010年年報(bào)顯示，前三大股東中外資股東持股占總股本15%，分別是匯豐銀行和世行下屬的國(guó)際金融公司（IFC），持股比例為8%和7%。從2010年年報(bào)來(lái)看，作為第二大股東的匯豐銀行2002年入股時(shí)，以5.2億元購(gòu)得上海銀行8%的股份，成交價(jià)約每股2.5元。截至2010 年底，上海銀行每股凈資產(chǎn)6.96元/股，最新的定向增發(fā)價(jià)格近13元/股。初步計(jì)算，上市成功后僅第二大股東每股凈賺約10.5元，投資收益預(yù)超過(guò)35億元。