神華國能28億全面要約收購終止金馬集團上市資格

　　時隔7年多，A股市場再現以私有化為目的的要約收購案例。金馬集團今日公告，控股股東神華國能擬最多斥資28.56億元發出全面要約收購終止公司上市資格，以徹底解決金馬集團與關聯方中國神華之間的同業競爭困局。本次要約收購價比金馬集團停牌前一日的股價溢價約27%，公司股票今日復牌。

　　據查，這是2006年2月中石油全面要約收購齊魯石化等4家子公司之后，最新一個以退市為目的的全面要約收購方案。

　　方案出乎市場意料

　　因控股股東神華國能籌劃重大事項，金馬集團自去年12月24日起停牌。金馬集團今日揭曉的方案出乎市場意料——神華國能欲發起全面要約收購，終止金馬集團的A股上市資格。

　　接近公司人士對記者表示，該要約收購方案前期經過了詳細研究和論證，并對比參照了中石油、中石化的全面要約收購案例。

　　“這是一個相對成本最小、周期較短，又具可操作性的方案。”投行人士向記者分析，要解決同業競爭問題，也可以通過換股吸并方式，但中國神華A股股價市盈率較低，而金馬集團市盈率相對較高，若將金馬集團股票換成中國神華的股票，顯然對中國神華的股東不利，在這種情況下，中國神華尤其是H股股東大會能否放行存在較大不確定性。另外，換股吸并方案周期較長，成本相對較高。另一路徑是，中國神華可通過收購將金馬集團納入麾下，但該模式在政策上存在障礙，可操作性不強。此外，中國神華也可以收購金馬集團旗下資產再賣殼，但如此一來，神華集團對中國神華的持股比例將進一步集中，影響股票流通性。

　　神華國能目前持有金馬集團7.97億股股份，占總股本的78.97%。根據深交所《股票上市規則》的規定，若公眾持股比例低于10%，將不再具備上市條件。

　　值得一提的是，本次全面要約收購價格為13.46元/股，比金馬集團停牌前股價(10.61元)溢價約26.9%。據此，神華國能本次要約收購所需現金最高約28.56億元，目前公司已將5.7億元保證金存入指定賬戶。

　　解決金馬集團與中國神華同業競爭

　　神華國能私有化的背后，是金馬集團與中國神華的同業競爭困境。2012年10月，神華集團受讓國家電網持有的國網能源(后更名為神華國能)100%的股權，從而間接控股金馬集團。由于神華集團、中國神華、神華國能、金馬集團均從事煤炭及發電業務，構成現時及潛在的同業競爭。若大股東持續向金馬集團注入相關煤電資產，兩者的業務經營地域會進一步重疊，逐步加劇同業競爭。由此，本次要約收購被作為徹底解決同業競爭問題的治本之策。

　　不過，由于市場走勢無法預知，本次要約收購的結果存有較大變數。作為另一手準備，神華國能表態，若本次要約收購不生效，則神華國能將繼續履行承諾，擇機將其擁有或控制的已投入運營的火力發電資產及配套煤礦在2016年前注入金馬集團，將在建和處于前期階段的相關資產在投入運營后5年內注入。

　　近年，海外上市的中國公司涌現一股私有化熱潮，盛大網絡、阿里巴巴、分眾傳媒等公司相繼退市。不過，多位投行人士認為，與A股市場的私有化案例不同，海外上市的公司多數是由于價值被低估，或出于戰略性資本運作需要而實施私有化，金馬集團的要約收購路徑在A股市場基本不具有復制性。