新股發(fā)行體制改革箭在弦上，而保薦制度作為當(dāng)前新股發(fā)行體制中的重要一環(huán)，具有全方位的影響。圍繞保薦代表人制度改革的事宜，近期我們調(diào)研了部分券商及一些保薦代表人。保薦代表人制度對提高上市公司質(zhì)量發(fā)揮了積極作用，但一些問題也日益突出，如現(xiàn)有保薦制度導(dǎo)致保薦權(quán)責(zé)利難以在保薦機構(gòu)和保薦代表人之間合理分布；項目協(xié)辦人制度流于形式、無法確保保薦代表人能夠全面參與項目的盡職調(diào)查、對“包裝上市”項目的監(jiān)管問責(zé)不到位，并限制了保薦業(yè)務(wù)向優(yōu)秀保薦機構(gòu)集中等。在準(zhǔn)備推進新股發(fā)行制度市場化改革時，應(yīng)當(dāng)將保薦制度的改革作為一個切入點。
一、逐步放開保薦代表人的簽字保薦權(quán)，降低保薦代表人的“通道價值”，促進保薦機構(gòu)優(yōu)勝劣汰
目前保薦項目的簽字保薦模式為同一名保薦代表人只能同時簽一個主板在會審核項目加一個創(chuàng)業(yè)板在會審核項目，同一個項目需由兩名保薦代表人共同簽字保薦，即“雙人雙簽”制，這種簽字保薦模式存在以下問題：
第一，保薦代表人不能對簽字保薦項目進行充分的盡職調(diào)查，無法全面把握項目存在的問題和風(fēng)險。目前的這種簽字保薦模式下，由于部分項目較多的保薦機構(gòu)簽字保薦的通道緊張，各保薦機構(gòu)事實上很難做到讓每名保薦代表人簽字保薦本人實際承做的項目，簽字保薦代表人沒有深入?yún)⑴c自己簽字保薦項目的盡職調(diào)查，而項目具體承攬承做人員出于自身利益和內(nèi)部考核的考慮，往往選擇性地向保薦代表人披露項目的問題和風(fēng)險，導(dǎo)致保薦代表人無法全面把握簽字保薦項目。為有效提高項目質(zhì)量、控制項目風(fēng)險，較為理想的簽字模式應(yīng)該由保薦代表人簽字保薦本人實際承做的項目。
第二，部分保薦機構(gòu)仍存在通道不足的現(xiàn)象，不利于保薦業(yè)務(wù)向優(yōu)秀保薦機構(gòu)集中，不利于保薦機構(gòu)對保薦代表人的管理和約束。目前部分保薦機構(gòu)仍存在保薦代表人通道不足而導(dǎo)致保薦項目無法申報的現(xiàn)象，特別是主板由于有再融資項目和IPO項目同樣占用保薦代表人簽字資源，通道不足的問題更為突出，導(dǎo)致部分優(yōu)秀的保薦機構(gòu)不得不放棄部分保薦項目。通道的限制將不利于保薦業(yè)務(wù)向優(yōu)秀保薦機構(gòu)集中，不利于提高保薦項目的整體質(zhì)量。同時，由于保薦代表人的通道價值，使部分保薦代表人成為規(guī)模較小證券公司的投行牌照的“殼資源”，不利于這些保薦機構(gòu)對保薦代表人的合理管理和約束。
因此，應(yīng)考慮逐步放開保薦代表人的簽字保薦權(quán)，簽字制度可調(diào)整為同一名保薦代表人在主板和創(chuàng)業(yè)板累計簽字在會審核項目不得超過3個或者4個，而不對所簽的主板和創(chuàng)業(yè)板項目具體數(shù)量進行限制。這樣既可避免保薦代表人因簽字項目過多沒有足夠精力參與簽字項目盡職調(diào)查的問題，又基本上能夠保證每名保薦代表人簽字保薦的項目都是本人全面參與盡職調(diào)查的項目，使保薦代表人在保薦業(yè)務(wù)中歸位、盡職；同時也有利于保薦業(yè)務(wù)進一步向優(yōu)秀保薦機構(gòu)集中，促進優(yōu)勝劣汰。
二、重點強化保薦機構(gòu)的權(quán)利責(zé)任，對保薦機構(gòu)推行分類監(jiān)管，并相對弱化保薦代表人的談判地位和影響力，規(guī)范保薦代表人的合理流動
在責(zé)任承擔(dān)方面，監(jiān)管保薦機構(gòu)的效果顯然比監(jiān)管分散且流動性大的保薦代表人要明顯，因此應(yīng)當(dāng)重點強化保薦機構(gòu)的權(quán)利責(zé)任，相對弱化保薦代表人的影響力，規(guī)范保薦代表人的合理流動，這樣也便于保薦機構(gòu)強化對保薦代表人的管理。
從實際調(diào)研情況看，目前相當(dāng)比例的保薦機構(gòu)內(nèi)部沒有形成專業(yè)化分工體系，質(zhì)量控制和風(fēng)險控制制度難以有效發(fā)揮作用。即使少數(shù)專業(yè)分工做得不錯的部分公司，也存在質(zhì)量控制和風(fēng)險控制部門對保薦項目參與深度程度不夠的問題，而投行項目執(zhí)行人員出于自身利益考慮，往往只是選擇性地向質(zhì)量控制和風(fēng)險控制部門披露項目存在的風(fēng)險，使得質(zhì)量控制和風(fēng)險控制難以落實。
在重點強化保薦機構(gòu)責(zé)任的過程中，要重點強化保薦機構(gòu)的質(zhì)量控制和風(fēng)險控制制度，并每年根據(jù)各保薦機構(gòu)實際保薦業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量考評其質(zhì)量控制和風(fēng)險水平，作為對保薦機構(gòu)的綜合考評的重要指標(biāo)，以此推行分類監(jiān)管。比如，監(jiān)管部門在IPO項目的問核過程中，除按目前要求保薦代表人參加外，可要求保薦機構(gòu)質(zhì)量控制和風(fēng)險控制部門相關(guān)人員參加問答，對于出現(xiàn)“包裝上市”的項目可持續(xù)事后追問或調(diào)查保薦機構(gòu)質(zhì)量控制和風(fēng)險控制是否到位等，并追究質(zhì)量和風(fēng)險控制部門責(zé)任。與此同時，逐步放寬對保薦代表人的注冊限制，強化監(jiān)管其項目的具體執(zhí)行經(jīng)驗表現(xiàn)和從業(yè)的記錄，促使保薦機構(gòu)加強對保薦代表人的統(tǒng)一管理。
此外，要改進保薦代表人考試制度和注冊制度。從保薦代表人的考試看，有必要統(tǒng)一保薦代表人考試報考門檻，保持考試難度和相對穩(wěn)定的通過率，避免忽難忽易、忽高忽低，這樣既有利于選拔專業(yè)知識水平較高的投行人員通過保薦代表人考試，也有利于保持資本市場對保薦代表人專業(yè)水準(zhǔn)的平穩(wěn)期望值。從保薦代表人的注冊制度看，可以考慮對項目協(xié)辦人在證券發(fā)行項目承擔(dān)職責(zé)和擔(dān)任義務(wù)進行界定，在保薦代表人注冊面談時可采取類似目前IPO過程中采用的問核程序，對項目協(xié)辦人參與簽字項目的情況進行問核；或者取消保薦代表人注冊條件中最近3年內(nèi)擔(dān)任過項目協(xié)辦人的條件，增加對項目執(zhí)行經(jīng)驗和從業(yè)誠信記錄的考察。（巴曙松）
